Połączenie odwrotne (downstream merger)
4,6
- Autor:
Mateusz Grześków
- Wydawnictwo:
C.H.Beck
- ISBN:9788381589413
- Format:PDF
Pierwsze w polskiej literaturze, kompleksowe omówienie obejmujące prawno-handlowe aspekty przeprowadzania tzw. połączeń odwrotnych spółek prawa handlowego.
Monografia nie omawia problematyki połączenia odwrotnego wyłącznie z perspektywy zagadnień szczególnych, gdyż przedstawia tę problematykę z uwzględnieniem całokształtu procedury łączenia się spółek przez przejęcie. Formułowane wnioski mają charakter uniwersalny wobec każdej formy prawnej spółki przejmującej, tj. spółki z o.o., prostej spółki akcyjnej i spółki akcyjnej, a także spółki komandytowo-akcyjnej.
W monografii uwzględniono nie tylko aktualny dorobek doktryny prawa handlowego oraz orzecznictwa, ale przede wszystkim zaprezentowano w niej wnioski wynikające z przebadania dokumentacji łączeniowej dla ok. 100 przypadków przeprowadzonych w praktyce obrotu połączeń odwrotnych.
Szczegółowo omówiono następujące kwestie:
- zagadnienia ogólne dotyczące omawianej tematyki – charakter prawny połączenia odwrotnego, praktyczne motywy stojące za nim oraz jego strukturę;
- zakres zdolności łączeniowej spółek uczestniczących w połączeniu odwrotnym – zdolność łączeniową spółek, postrzeganie połączenia odwrotnego jako szczególnego przypadku łączenia się spółek przez przejęcie, rolę spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej jako spółek przejmujących w połączeniu odwrotnym, konstrukcję wielopodmiotowych połączeń odwrotnych, a także szczególnych przypadków połączenia odwrotnego;
- przyznanie praw udziałowych w spółce przejmującej wspólnikom spółki przejmowanej w drodze połączenia odwrotnego – pojęcie i sposoby przyznania praw udziałowych w spółce przejmującej, model emisji łączeniowej w spółce przejmującej, model odstąpienia od niej i tzw. model mieszany w przypadku emisji łączeniowej uzupełniającej, zasady ustalenia stosunku wymiany praw udziałowych spółki przejmowanej na prawa udziałowe spółki przejmującej i wysokości dopłat, zasady regulujące przyznawanie praw udziałowych w spółce przejmującej wspólnikom spółki przejmowanej oraz problematykę oferty publicznej akcji łączeniowych przyznawanych przez spółkę przejmującą;
- postępowanie z własnymi prawami udziałowymi nabytymi wskutek połączenia odwrotnego – status prawny własnych praw udziałowych nabytych wskutek połączenia odwrotnego i zasady ich zbycia oraz umorzenia;
- przebieg połączenia odwrotnego – treść plan połączenia odwrotnego, czynności poprzedzające podjęcie uchwał w sprawie połączenia odwrotnego i zasady ich podejmowania, dokonanie wpisu połączenia odwrotnego w rejestrze przedsiębiorców KRS, czynności następujące po dniu połączenia oraz modele uproszczonych połączeń odwrotnych.
Publikacja skierowana jest do teoretyków i praktyków prawa spółek: adwokatów, radców prawnych, sędziów, referendarzy sądowych, notariuszy, doradców podatkowych oraz pracowników naukowych zainteresowanych tematyką prawa handlowego.
Podstawowe problemy i konstrukcje współczesnego prawa handlowego
Bogusława Gnela, ... Ewa Skibińska, Andrzej Szumański, Krzysztof Wesołowski, Paweł Lewandowski, Robert Stefanicki, Tomasz Szczurowski, Daniel Dąbrowski, Jędrzej Jerzmanowski, Aleksandra Sikorska-Lewandowska, Karol Ryszkowski, Piotr Kędzierski, Piotr Moskała, Dariusz Bucior, Paweł Mazur, Bogusław Sołtys prof. UWr, Weronika Herbet-Homenda, Anne-Marie Weber UW, Maciej Mataczyński prof. UAM, Mateusz Grześków, Dorota Ambrożuk-Wesołowska, Andrzej Herbet prof. KUL, Dorota Benduch, Przemysław Drapała prof. ALK, Ewelina Foryt, Mateusz Gawroński, Piotr Horosz prof. UEK, Marek Leśniak prof. UWr, Dominik Mizerski, Artur Nowacki prof. UW, Andrzej Szlęzak prof SWPS, Rafał Wrzecionek prof. UZ, Jakub Zamojski